Образцы типовых уставов

Информация, необходимая для создания устава с несколькими учредителями

Чтобы создать устав для общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, вам понадобится следующая информация:

• полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
• юридический адрес — можно указать только населенный пункт. Если впоследствии фирма поменяет адрес внутри населенного пункта, устав не придется менять
• виды деятельности
• органы управления: общее собрание участников, директор, по желанию может быть указан совет директоров. Отдельно можно написать и о ревизионной комиссии
• уставный капитал: сумма, порядок его изменения
• права и обязанности общего собрания, его состав, участие в управлении, порядок ознакомления с документацией, распределение прибыли, возможность выхода из ООО, право передачи своей доли третьим лицам
• исполнительный орган, его полномочия, срок деятельности, порядок переизбрания
• правила хранения документов

Советуем вам не делать пункт о видах деятельности ООО закрытым. Тогда, если вы решите изменить коды ОКВЭД впоследствии, вам не придется вносить изменения в устав и платить госпошлину. Для этого список видов деятельности компании необходимо дополнить словами «и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации».

Закон требует, чтобы решения общих собраний участников ООО заверялись нотариально или иным указанным в уставе способом. Для первого случая нотариус должен присутствовать на собраниях. Чтобы этого избежать, пропишите в уставе другой способ: подписание протокола собрания всеми участниками, аудио и видеофиксация заседания и т.д. Если вы выбираете один из этих вариантов, вам нужно указать в уставе порядок хранения этих документов и записей.

Необходимо продумать порядок отчуждения доли третьим лицам. Это поможет избежать многих недоразумений в будущем. Возможны 3 ограничения на отчуждение:

1. полный запрет на любых основаниях — продажа, дарение, мена и т.д.
2. разрешение отчуждать долю при наличии согласия всех участников организации
3. свободное отчуждение доли без согласия других учредителей

Определите также, какие виды решений директор ООО вправе принимать без согласования с участниками, а на какие требуется обязательное письменное согласие всех учредителей.

Документы для регистрации ООО

Что такое Устав организации

Все ООО в своей деятельности руководствуются федеральным законом 14-ФЗ, статья 12 которого посвящена уставам. Этот законодательный акт называет устав учредительным документом организации, в соответствии с которым ведётся деятельность

Здесь содержится много важной информации о компании: от полного названия и величины уставного капитала до перехода долей новым участникам и правил принятия решений

Что такое устав компании? Это учредительный документ, в котором содержится вся основная информация о компании и утверждаются правила её работы. Его утверждает собрание учредителей или единственный собственник компания. Эти данные отразятся на титульной листе документа.

Основное предназначение — зафиксировать главную информацию о компании и регламентировать её внутреннюю работу. В документе не нужно указывать перечень сотрудников, направления деятельности с кодами ОКВЭД или маркетинговые принципы. Закон требует отразить в уставе совсем другую информацию, о которой мы и расскажем в следующих разделах.

Устав ООО — главный учредительный документ организации

Императивные и диспозитивные нормы устава

Устав ООО – это кодекс, в рамках которого действует организация. Он определяет порядок взаимодействия участников между собой, с третьими лицами и самим обществом. При этом любой устав должен соответствовать нормам закона «Об ООО».

Часть положений этого закона является неизменной, то есть императивной, заранее установленной. И если в уставе написано то, что противоречит императивным нормам, то действует закон, а не те правила, которые приняли учредители.

Но есть и такие нормы, которые принимаются на усмотрение учредителей. Они называются диспозитивными. Разные сочетания диспозитивных норм и формируют разные варианты типовых уставов.

Разрабатывая универсальные учредительные документы, Минэкономразвития взял за основу следующие диспозитивные нормы:

• возможность выхода участника из общества;
• право на переход доли в ООО к наследникам или правопреемникам;
• наличие у участников и самого общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале;
• необходимость получать согласие участников на продажу или дарение доли другим участникам или третьим лицам;
• статус руководителя ООО (участник или выборное лицо), а также наличие нескольких директоров и их взаимодействие между собой;
• необходимость нотариального заверения протоколов общих собраний участников.

Каждая диспозитивная норма может существенно повлиять на деятельность ООО, поэтому надо взвесить, насколько это важно для конкретной компании. Например, если доля одного из участников превышает 50%, а устав при этом разрешает выход из ООО, то общество может оказаться в сложной финансовой ситуации

Ведь при выходе надо выплатить участнику действительную стоимость доли, а это может идти вразрез с интересами самого бизнеса. Если же устав запрещает выход, то долю можно только продать

Например, если доля одного из участников превышает 50%, а устав при этом разрешает выход из ООО, то общество может оказаться в сложной финансовой ситуации. Ведь при выходе надо выплатить участнику действительную стоимость доли, а это может идти вразрез с интересами самого бизнеса. Если же устав запрещает выход, то долю можно только продать.

Следующий важный вопрос – кандидатура руководителя. На практике небольшими компаниями чаще всего руководят сами участники. Но если это условие типового устава, то нанять директора со стороны в принципе будет невозможно.

Если разобрать варианты типовых уставов только по признаку руководителя, то получим:

• с 1 по 6, а также с 19 по 24 – один генеральный директор, который избирается общим собранием участников на пять лет;
• с 7 по 12, а также с 25 по 30 – каждый участник является самостоятельным директором;
• остальные варианты – все участники являются совместно действующими директорами.

Особое значение имеет критерий нотариального заверения протоколов общих собраний. Этот способ действует по умолчанию, как основной, но участники вправе выбрать другой способ заверения. Например, это может быть видеозапись каждого собрания. Однако первые 18 вариантов типовых уставов предполагают, что протоколы заверяет нотариус, а это дополнительные постоянные расходы.

Оформление устава

Любой указ должен содержать такую информацию:

1)   название, под которым организация работает;

2)  главные цели, задачи деятельности структуры (например, при создании благотворительной организации цели должны быть в действительности благотворительными, а не какими-то другими).  Они могут быть сформулированы как довольно широко (для обеспечения необходимой гибкости в реализации данных задач), так и абсолютно конкретно.

3)  методы достижения поставленной цели (они могут предполагать методики, при помощи которых компания будет проводить свою деятельность в достижении данной цели);

4)  данные о должностных лицах, которые станут частью состава руководящего органа, области их компетенции, процедуре их освобождения от должности и выбора. Данные лица могут получить статус «директоров», «доверенного лица», «руководящего комитета» (это зависит от структуры предприятия);

5)  членство (нужно прописать, кто может стать членами организации, обязанности и права указанных лиц). Необходимо сказать, что мало какая организация на сегодняшний день стремится иметь фиксированное членство;

6)  передаваемые полномочия (если не прописано обратное в Указе, доверенные лица не имеют права передавать полномочия, возложенные на их);

7)  принципы и порядок изменения устава (свод правил, который дает возможность изменять рассматриваемый документ лицам, доверенным на то). Заметим, что благотворительные структуры не могут изменять задачи, цели, прописанные в уставе;

8)  порядок инвестирования средств (право на использование, открытие банковских счетов организации);

9)  требования, которые регламентируют составление ежегодных финансовых отчётов и предъявление их на аудиторскую проверку (соответственно с действующим законодательством, аудиторские проверки не требуются для компаний, получивших статут «ассоциации» или «трасты»);

10) правила прекращения деятельности предприятия (определяют принципы, по которым будет происходить разделение имущества после закрытия компании).

Любой устав необходимо прошить и оформить в письменной форме на общем бланке организации.

Если говорить о титульном листе документа, то он включает, как правило, следующие реквизиты:

• указание вида документа;
• наименование предприятия;
• гриф утверждения;
• дату утверждения;
• место издания (указывают конкретный город);
• отметку о регистрации (актуально для коммерческих структур).

В отношении основной части документа, то она может содержать какое-либо количество параграфов, пунктов. Обозначение может быть как буквенным, так и цифровым.

Стоит заметить, что разные типы устава утверждаются в различных инстанциях:

• устав муниципальных организаций – районной или городской администрацией;
• устав государственных компаний — вышестоящим органом (это может быть министерство или комитет);
• устав общественной организации  — съездом её участников, собранием;
• устав коммерческих структур – общим собранием учредителей или собственником (после этого его регистрируют в соответствующей государственной инстанции).

Как бы там ни было, представленный документ должен отвечать действующим нормативным актам, в частности, Гражданскому кодексу (положения устава ООО определяются в ст. 89, устав УДО – в ст. 95, устав АО– в ст.98, устав унитарных предприятий  — в ст 113-115, устав потребительских кооперативов – в ст.116, устав фондов – в ст. 118-119, устав союзов и ассоциаций – в ст.121).

Устав должен использоваться активно в работе. Его несоблюдение может за собой повлечь не только исключение из сообщества, но и уголовную, правовую, административную ответственность. Нарушение международных уставов при этом часто приводит к осложнению отношений меж странами.

В этой категории можно ознакомиться с образцами уставов и примерами их заполнения, с актуальностью на год.

Как выбрать устав

Типовой устав может использовать практически каждое юридическое лицо. Исключение — общество с числом участников более 15. Которое обязано создавать ревизионную комиссию. И включать положения о ней в ваше установление. В типовом уставе нет положений о ревизионной комиссии. А значит, перейти на него такое общество не сможет. (пункт 6 ст. 32, п. п. 4, 5 ст. 47 Закона об ООО).

Учтите, что вам может не подойти такой свод правил. Если у вас есть совет директоров или правление. И вы не планируете отказываться от них. Эти органы действуют на основании положений, закрепленных в установлении. (пункт 2 ст. 32, ст. 41 Закона об ООО). Поскольку в типовых формах нет информации о данных органах управления. Для перехода на стандартный документ вам придется их расформировать.

Всего утверждено 36 типовых форм. (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 (.docx 68Кб)).

Выбор формы регламента зависит от следующего:

• кто будет осуществлять функции директора. один директор, который избирается на общем собрании. каждый участник — самостоятельный директор. или все участники совместно — действующие директора;
• какие нужны ограничения, например. запрет на выход из общества. необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества). на переход доли наследникам и правопреемникам участников. необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения. и состава присутствовавших участников.

Для юрлица с одним директором, который избирается общим собранием. Можно выбрать документы по форме N N 1 — 6 или 19 — 24. Больше всего ограничений в форме N 6. Меньше всего — в форме N 22.

Для общества, в котором каждый участник — самостоятельный директор. предусмотрены регламенты по форме N N 7 — 12 и 25 — 30. Больше всего ограничений в форме N 12. меньше всего — в форме N 28.

Для общества, в котором все участники — совместно действующие директора. можно выбрать уставы по форме N N 13 — 18 и 31 — 36. Больше всего ограничений в форме N 18. меньше всего — в форме N 34.

Таким образом, формы с наибольшим числом ограничений — N N 6, 12, 18. А с наименьшим — N N 22, 28, 34. (в них выход участника из общества не предусмотрен). Выбирайте форму, которая вам подходит.

Образцы устава ООО

Законом определены обязательные положения для учредительного документа, но многие нормы, касающиеся обязательных условий, являются диспозитивными. То есть участники вправе выбрать, каким образом из предложенных отрегулировать вопрос в уставе. Кроме этого, при написании документа допускается не переписывать дословно текст Закона об ООО, а делать необходимые на него ссылки.

С одним учредителем:

С двумя учредителями:

С тремя учредителями:

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по новой форме Р13014, введенной с 25 ноября 2020 года. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Форма Р13014». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13014 нотариус запросит:

• свидетельство ОРГН;
• свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
• протокол или решение о внесении изменений в устав;
• документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
• действующий устав (без изменений);
• документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13014, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчетный счет — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчетного счета. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Типовой и индивидуальный виды уставов

Оформление Устава ООО – это основное действие учредителя при создании компании. У предпринимателей есть возможность воспользоваться типовым вариантом документа или создать индивидуальный. В ФЗ No209 разрешено гражданам выбрать вариант, наиболее приемлемый для нового ООО:

1. Типовой устав предоставляет преимущество учредителю в плане экономии времени при его составлении. Достаточно воспользоваться готовым шаблоном, изменить и дополнить его положения в соответствии с характеристиками собственного общества.
2. Составление индивидуального текста Устава – это неизбежная трата времени и средств на юридическую консультацию, но в итоге эти затраты стоят того, чтобы иметь учредительный документ, полностью отвечающий специфике ООО.

В требования к содержанию устава ООО внесены изменения: из содержания исключена информация о членах общества и об их долях в уставном капитале. Это же правило действует, если учредителем компании является 1 человек.

Большим преимуществом при оформлении учредительных документов является то, что ФНС предварительно проверяет готовность Устава к регистрации перед его сдачей. Сотрудники службы консультируют клиентов, отвечают на вопросы, помогают исправить неточности в тексте.

Виды типовых уставов

Сначала был подготовлен единый вариант типового документа для всех учредителей обществ с ограниченной ответственностью. Получив обратную связь в ходе публичного обсуждения, разработчики решили подготовить целых 4 варианта типовых уставов:

• № 1 – для обществ, создаваемых более, чем 15 учредителями;
• № 2 – для ООО с единственным учредителем;
• № 3 – с запретом на выход из общества;
• № 4 – разрешающий выход участника.

Для компаний, созданных единственным учредителем (а таких в России большинство), нет необходимости прописывать порядок созыва общих собраний

Если же участников несколько, то возможность выхода из ООО имеет важное значение

Дело в том, что при выходе участника из общества ООО обязано в течение трех месяцев со дня получения заявления выплатить ему действительную стоимость доли. Но за такой короткий срок иногда бывает проблематично выдать вышедшему участнику значительную сумму, если деньги вложены в бизнес. Именно поэтому для компаний с крупным уставным капиталом актуален вариант с запретом участника на выход.

Кроме того, разные виды уставов предполагают разные возможности отчуждения доли (продажи третьим лицам и праву наследования). Эти положения утверждаются по желанию участников, т.е. являются диспозитивными нормами.

Однако, если учредители выбирают один из вариантов, разработанных Минэкономразвития, то менять его редакцию они не вправе, а должны принять все положения в комплексе. Например, вариант № 3 не только запрещает выход участника, но и продажу доли в ООО третьему лицу. Переход доли к наследнику также запрещен.

И еще раз о типовых уставах, теперь уже кратко и самое важное:

1. Зарегистрировать ООО на базе типового учредительного документа можно только после принятия новой формы Р11001 и утверждения вариантов Федеральной налоговой службой.
2. Проекты типовых документов доступны для ознакомления на портале официальных НПА.
3. При регистрации типовой устав не надо подавать в ИФНС в бумажном или электронном виде. Выбор подтверждается заполнением специально отведенных полей в заявлении.
4. Если вы зарегистрируете организацию, выбрав типовой устав, то позже сможете перейти на индивидуально разработанный документ. Для этого надо подать в регистрирующий орган заявление Р13001, решение участников, свой вариант устава и подтверждение уплаты госпошлины на 800 рублей.

Как только опубликуют Типовой устав ООО на сайте ФНС, мы вам немедленно сообщим. Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы не пропустить новые статьи:

Чем отличается обычный устав от типового?

Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», — то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.
А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы. Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, — это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает. Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.
Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.
Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.Есть такой известный миф:
обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно.
Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах.
Специально написала здесь «продуманный обычный устав» — потому что не о любом уставе из Интернета идет речь.
Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.
Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.

Какие обстоятельства способствовали возникновению идеи о необходимости использования типовых договоров для регистрации «ООО»

В рамках ряда мероприятий по реализации программы «Дорожная карта» как комплекса мер по упрощению регистрационных процедур бизнеса было принято решение о необходимости создания типового устава для ООО. Завершение работ по оптимизации регистрационных процедур для бизнеса планировалось на 2021 год.

В качестве итога внедрения проекта «Дорожная карта» предполагалось, что в международном рейтинге Doing Business Россия займет 20-е место и станет одной из наиболее привлекательных мировых держав для организации и реализации предпринимательских инициатив. Поскольку одним из основных индикаторов востребованности государства для интересов бизнеса является именно быстрая и простая процедура регистрации в налоговой инспекции.

Вместе с тем, рассматривая внутреннюю ситуацию в нашей стране, идея использования при регистрации бизнеса типового устава подразумевает немалое число положительных моментов. Они касаются  как сотрудников налоговой инспекции, ведущих регистрацию организаций, так и непосредственно самих учредителей.

Положительные моменты использования типового устава при регистрации и дальнейшей работе «ООО»:

• Нивелируется риск пропустить в уставе, разработанном самостоятельно, обязательных положений, предусмотренных законодательством.
• Существенно экономятся ресурсы на создание в индивидуальном порядке уставных документов, таких как деньги, время.
• Типовой устав невозможно украсть, повредить, подделать, так как он не имеет бумажной формы.
• Сотруднику налоговой инспекции нет необходимости при регистрации каждого нового «ООО» изучать несколько страниц его уставных документов, проводить сверку копий уставов и т.д.
• Отсутствует риск получить отказ в регистрации организации в форме ООО по причине несоответствия положений отдельно взятого устава действующему законодательству.
• Использование типовых уставов значительно упрощает процедуру проверки контрагента, с которым планируется заключение договорных отношений. Не будет необходимости запрашивать у контрагента учредительные документы для проверки полномочий директора, поскольку они будут размещены на сайте ФНС, где возможно оперативно получить всю необходимую информацию.
• Упрощается решение ряда вопросов в самой организации. Каждый участник общества имеет право потребовать копию устава организации ч.3 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ). В связи с тем, что типовые уставы организации размещены на сайте ФНС, доступ к его содержанию будет более открыт для каждого из участников общества и юристы сократят количество времени по удовлетворение прав членов общества.

Оформление Устава

Сегодня не сложно найти образец Устава ООО. Но нельзя забывать и о том, что готовый документ необходимо правильно оформить. Готовый и переработанный устав прошивается, его страницы нумеруют, начиная со второй (титульный лист идет без номера, а вторая страница нумеруется цифрой «2»).

На обороте последней страницы наклеивается пломбирующий специальный лист, на котором указывают количество пронумерованных и прошнурованных страниц, инициалы и подпись, фамилия заявителя и печать организации (она необходима только для внесения изменений в Устав, а при первичной регистрации печати быть не может).

Специалисты советуют оформить не один, а два экземпляра оригиналов Устава, так как некоторые государственные органы требуют именно два оригинальных документа. Помимо этого, необходимо сразу сделать и несколько копий Устава, которые оформляют, как и оригинал (прошивают, нумеруют, пломбируют). Ксерокопии при этом необходимо снять со всех страниц документа (в том числе титульный лист), но на пломбирующем листе не ставят ни печать, ни подпись руководителя.