Как внести уставной капитал на расчетный счет ооо

Уменьшение уставного капитала ООО

В процессе деятельности предприятия возможны ситуации, когда требуется проведение обратного процесса — уменьшения уставного капитала. Необходимость в выполнении таких действий может потребоваться в случаях:

Цена чистых активов ООО ниже уровня уставного капитала. Этот факт свидетельствует об убыточности компании. Подобная ситуация может иметь место в первый год работы общества, но при наличии такой тенденции в дальнейшем организация должна объявить о намерении снизить уставной капитал.

К примеру, цена чистых активов организации на 3-ем году деятельности составляет 200 тысяч рублей, а размер УК равен 400 тысячам. В такой ситуации можно говорить, что имущество общества не обеспечивает уставной капитал. В результате могут пострадать интересы контрагентов. Во избежание проблем общество должно заявить о снижении УК до уровня 200 тысяч рублей. Не стоит забывать, что снижениеобъема капитала ниже установленного лимита не допускается.

Компания на протяжении года не распределяла или не реализовала поступившую долю. Здесь в обязательство ООО входит погашение поступившей части. Для лучшего понимания этого требования стоит рассмотреть пример. Один из учредителей решил выйти из общества, и его доля перешла во владение компании. УК составляет 10 млн. рублей и распределен между учредителями Y и Z в соотношении 40 и 40 процентов, а доля общества равна 20%. В этом случае УК ООО должен быть уменьшен на 2 миллиона рублей, после чего он составит 8 миллионов. Одновременно с этим осуществляется процентное повышение долей учредителей — оно возрастает до 50% для каждого.

Что касается требования закона в отношении снижения УК ООО в случае, если он не был погашен в установленный срок со дня регистрации, теперь оно не действует.

Уменьшение УК производится по следующему алгоритму:

1. Созывается собрание владельцев ООО. Чтобы принять решение о снижении УК, обязательно решение учредителей общества. Для утверждения факта уменьшения размера капитала требуется не менее 2/3 голосов (иные требования могут быть прописаны в уставе ООО). Если учредителем компании является только один человек, он вправе принимать решение самостоятельно. В принятом документе находит отражение не только факт снижения размера УК ООО, но и внесение правок в устав организации.
2. Сообщение о снижении капитала в ФНС. Чтобы закрепить принятое решение на законодательном уровне, о нем необходимо сообщить в налоговую инспекцию. На это у компании имеется три дня. Информирование ФНС производится посредством подачи заявления (форма 14002). Документ должен быть подписан руководителем общества. При этом подпись директора придется заверить у нотариуса даже при личной передаче заявления в ФНС.

В посещении нотариуса нет необходимости лишь в том случае, когда документ подается в электронной форме и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, у заявителя должно быть решение о снижении уставного капитала, доверенность (в случае, если бумаги передает не руководитель ООО) и паспорт.

Сотрудники ФНС в течение пяти суток с момента получения заявления вносят информацию в ЕГРЮЛ о том, что компания находится на этапе снижения капитала.

• Уведомление контрагентов об уменьшении величины УК. Организация в случае снижения размера уставного капитала должна поставить в известность кредиторов. Для этого подается соответствующее сообщение в Вестнике госрегистрации. Уведомление можно подать в режиме онлайн через специальную форму на ресурсе журнала. Информация о снижении капитала компании публикуется два раза. Сначала после получения данных о внесении записи в ЕГРЮЛ от ФНС, а после этого не позднее, чем через 30 дней после 1-й публикации.
• Подача документов в налоговую службу о внесении правок в устав. Как только в журнале прошла вторая публикация, необходимо готовить пакет бумаг и нести их в регистрирующую ФНС. Здесь потребуется предоставление следующих бумаг — квитанции о выплате 800 рублей госпошлины, решение одного владельца или протокол собрания (если участников несколько), заявление Р13001 (должно быть заверено у нотариуса), расчет цены чистых активов (при снижении УК по статье 90 ГК РФ, пункту 4). Также требуются доказательства того, что контрагенты были уведомлены о снижении УК компании. Это может быть копия публикации, заверенная руководителем, или оригинал печатного журнала.

На завершающей стадии остается явиться в ФНС не позднее, чем через 5 суток и получить устав новой редакции с листом записи в ЕГРЮЛ и отметкой о снижении УК ООО. За документами может прийти лично заявитель или его доверенное лицо (при наличии доверенности).

Что дает доля в уставном капитале ООО

Доли в УК распределяются в процентах или дроби. На практике чаще всего применяют первый способ. В таком случае общий уставный капитал принимается за 100%, а доли в нем могут быть в любом соотношении. Например, 99% и 1%; 60% и 40%; 13%, 37% и 50%. Учитывая, что в ООО может быть до 50 участников, количество вариантов распределения долей практически безгранично.

По сути, размер доли в УК отражает ту часть бизнеса, которая принадлежит конкретному участнику общества. Самое главное, что дает доля в ООО – это право на часть заработанной в бизнесе прибыли. По умолчанию, часть прибыли должна соответствовать размеру доли участника, но так бывает не всегда. Уставом можно установить другой порядок распределения прибыли — непропорционально доле.

Долю в ООО можно отчуждать (продать, заложить, дарить), но часто для этого требуется соответствующее условие в уставе. Ну и конечно, доля дает право участвовать в управлении компанией, в частности, через голосование по важным вопросам на общих собраниях.

У доли есть номинальная стоимость, заявленная при регистрации. Однако в хорошо работающем бизнесе принимается в расчет другая стоимость – реальная, которая должна быть существенно выше номинала. Действительная стоимость доли рассчитывается в порядке, установленном в статье 23 закона «Об ООО». Производит расчет бухгалтер на основании величины чистых активов общества.

Если участник выходит из ООО (такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом), то доля переходит к обществу, а ему выплачивается ее действительная стоимость.

При ликвидации компания сначала должна провести все расчеты: с работниками, бюджетом, кредиторами. Если после этого осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально долям в УК.

Неуплата доли в уставном капитале и её последствия

Со стороны законодательства вопрос последствий неуплаты доли уставного капитала имеет однозначный ответ. В ст. 1.6 закона об ООО чётко прописано, что неуплаченная доля УК переходит к предприятию. А также в п. 3 ст. 23 этого закона указано, что при неуплате в полном объёме своей доли в установленный законом срок эта доля переходит к обществу. Таким образом, лишённое своей доли лицо теряет статус участника предприятия.

В качестве примера последствий, возникших при неуплате уставного капитала можно рассмотреть реальный случай из судебной практики. ООО учреждено в феврале 2010 года. Уставный капитал не был оплачен ни одним из участников вовремя. Однако один из участников, вкладывающий в фирму силы и средства и более заинтересованный в развитии, оплатил свою долю в марте нынешнего года, т. е. спустя 2 года в 2012-м, но всё же оплатил. Вторым участником ООО доля так и не оплачена. Планируется подать документы в ФНС о переходе его неоплаченной доли к обществу.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещён о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества. Это должно быть сделано не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в ЕГРЮЛ в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Чтобы завладеть правами на активы, принадлежащие одному из участников, недобросовестные акционеры иногда пытаются доказать его правовую несостоятельность по причине неоплаты им своей доли уставного капитала. Дело в том, что нередко вопросами сохранения документов, доказывающих внесение доли уставного капитала, занимаются наёмные работники или посторонние консультанты. Это приводит к потере правоустанавливающих и платёжных документов. И также такие документы могут быть просто злонамеренно изъяты и уничтожены.

При отсутствии прямых доказательств оплаты своей доли в уставном капитале участник может добиться признания этого факта с помощью других, косвенных, доказательств. Такие косвенные доказательства обычно рассматриваются в судебном порядке.

В ходе судебного заседания добросовестным участникам общества обычно удаётся доказать факт оплаты доли в уставном капитале

К наиболее распространённым доказательствам уплаты доли уставного капитала относится рассмотрение судом бухгалтерских балансов предприятия. Дело в том, что в балансе предприятия отдельной строкой отражается задолженность по оплате уставного капитала и переход доли от участника к предприятию. Таким образом, если в балансе указана оплата участником своей доли УК, то в глазах суда это является неопровержимым доказательством такой оплаты. При этом суды справедливо ссылаются на ст. 68 АПК РФ.

Фактическая неуплата доли уставного капитала

Интересно изучить вопрос неуплаты доли УК в случае, когда она действительно не вносилась. Рассмотрению такой ситуации посвящена статья адвоката Виталия Басова. У его клиента — директора строительной фирмы «Улыбочка» — и её единственного учредителя пытались «отжать» его предприятие. К директору явились представители компании «ФГ» и предложили дальнейшее сотрудничество при условии продажи им доли в уставном капитале размером 51%. Он согласился на сделку и в результате его фирму попытались обанкротить, а его самого выгнать из состава учредителей, пообещав уплатить его 49% доли в уставном капитале. На самом деле фирма к тому времени имела такую задолженность, что ни о какой реальной выплате не могло быть и речи.

Документы, подтверждающие уплату уставного капитала

Оплату уставного капитала необходимо подтвердить документально. Это нужно как с юридической, так и с финансовой точки зрения, причём не только участнику, но и самому предприятию. Особенно строго за подтверждением внесения всей суммы уставного капитала фискальные органы следят при выдаче лицензии на некоторые виды деятельности, например, на производство этилового спирта.

В письме ФНС № ШТ-6–07/1045 от 13.12.2005 указываются документы, которые могут служить подтверждением внесения уставного капитала. Такими документами в случае выплаты УК в денежной форме являются:

1. Справка из банка.
2. Квитанция или иной финансовый документ, выдаваемый при оплате уставного капитала (копии).

Одним из документов подтвеждающих оплату уставного капитала в денежной форме является квитанция к приходному кассовому ордеру

Если уставный капитал вносится в виде имущества, то для подтверждения этого факта предъявляются такие документы:

• справка или свидетельство на право собственности;
• отчёт оценки имущества;
• акт приёма-передачи.

С 15.07.2016 свидетельство о праве собственности на жильё и земельный участок отменено. С этого времени выдаётся выписка из ЕГРП. Свидетельства, выданные ранее, остаются в силе.

Орган по государственной регистрации обязан по ходатайству собственника выдать справку о его праве на собственность

По акту приёма-передачи имущество передаётся на хранение директору предприятия. Имущество по акту зачисляется на баланс после его регистрации. Акт приёма-передачи составляется в произвольной форме на отдельном листе или вписывается в протокол собрания отдельной строкой. Главное, чтобы в нём была запись о передаче имущества на ответственное хранение директору.

Необязательно отражать в уставе, каким именно способом внесена доля УК. Достаточно просто указать её размер в денежной форме.

Законодательством РФ предусмотрена возможность внесения в уставной капитал ООО вклада не только денежными средствами, но и ценными бумагами, имуществом, а также акциями других предприятий

На практике для подтверждения факта внесения доли в уставный капитал нередко требуют предоставления от компании справки об оплате УК. Такая справка часто необходима при нотариальной заверке акта купли-продажи.

Справка может понадобиться как самому обществу, так и отдельному его участнику. В первом случае её содержанием является подтверждение уплаты всей суммы уставного капитала общества на некую дату, а во втором — состояние выплаты доли УК участником.

Оформляется справка в произвольной форме. Главное, чтобы в ней были отражены следующие пункты:

• исходящий номер с датой;
• название предприятия;
• ОГРН;
• ИНН;
• сведения о директоре ООО или ином лице, уполномоченном подписывать документы без предъявления доверенности;
• собственно подтверждение уплаты уставного капитала. При этом указываются этапы выплаты с фиксацией суммы выплат, даты их внесения, способа оплаты и документов, подтверждающих внесение.

Справка составляется в произвольной форме и является доказательством уплаты своей доли уставного капитала учредителем общества

Документ подписывается директором и главным бухгалтером предприятия.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

• Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
• Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

• номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
• номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

Как внести наличные на расчетный счет в оплату уставного капитала

Для того, чтобы возникла возможность внести наличные на расчетный счет компании или в ее кассу в виде оплаты доли в уставном капитале, требуется решение общего собрания участников ООО об изменении его размера. Затем принятые изменения должны быть зарегистрированы, что отражает выписка из ЕГРЮЛ. Только после выполнения этих действий учредитель получает возможность внести деньги на расчетный счет компании по описанной выше схеме. Достаточно серьезная длительность процедуры, необходимой для увеличения размера уставного капитала, приводит к тому, что этот способ внесения средств на счет ООО на практике применяется нечасто.

Сроки и последствия их нарушения

Вносить свои вклады участники должны после регистрации общества в государственном реестре. На исполнение обязанности, предусмотренной учредительным договором, закон отводит 4 месяца (п. 1 ст. 16 закона 14-ФЗ). За этот период должен быть открыт расчетный счет ООО, а также составлены первые бухгалтерские документы.

Пример: Если общество зарегистрировано 31 августа, к 31 декабря полный размер уставного капитала должен быть зачислен на расчетный счет. Если учредители приняли решение о передаче имущественных вкладов, активы необходимо поставить на баланс не позднее указанной даты.

Пренебрежение правилами влечет юридические последствия. Так, за нарушение сроков внесения вклада в УК собственника могут привлечь к ответственности. Санкции предусматривают в договоре об учреждении. С недобросовестного участника разрешается взыскивать штрафы и пени. Кроме того, полномочия владельца, не оплатившего долю полностью или частично, ограничивают. Собственник может голосовать только в пределах фактически переданного обществу взноса (п. 3 ст. 16 закона 14-ФЗ).

Если срок исполнения обязанностей по внесению учредительского вклада истек, а участник не произвел оплату, доля переходит в собственность фирмы. В течение 1 года предприятие должно реализовать ее в порядке, установленном ст. 24 закона 14-ФЗ. Выкупить «вакантную» часть могут как отдельные владельцы компании, так и все учредители вместе. Во втором случае каждый участник оплачивает равный дополнительный взнос, а доли увеличиваются равномерно. Размер уставного капитала при этом не меняется.

Особенности уставного капитала хозяйственных обществ

Для хозяйственных обществ характерно, что их владельцы не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (см. например, ст. 87 ГК РФ).

Как было отмечено выше, размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной соответствующим законом.

Так, для обществ с ограниченной ответственностью минимальный размер уставного капитала определен ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для акционерных обществ минимальный размер уставного капитала определен ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Устанавливается правило, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (см. например, ст. 90 ГК РФ).

Пример

Общество с уставным капиталом в 100 тыс. рублей по окончании второго года работы имеет чистые активы в сумме 70 тыс. рублей.

Определенный законом минимальный размер уставного капитала 10 тыс. рублей.

Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до не более чем 70 тыс. рублей.

Пример

Общество с уставным капиталом в 100 тыс. рублей по окончании второго года работы имеет чистые активы в сумме 3 тыс. рублей.

Определенный законом минимальный размер уставного капитала 10 тыс. рублей.

Общество обязано ликвидироваться.

Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

До полной оплаты уставного капитала запрещается выплачивать дивиденды владельцам общества. Такое правило установлено, например, ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ст. 102 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В зависимости от величины уставного капитала установлены ограничения на выпуск облигаций. Так, для обществ с ограниченной ответственностью установлено, что выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами (ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Такое же правило установлено для акционерных обществ статьей 102 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Внесение наличных на расчетный счет: бухгалтерские проводки

Нормативные документы требую обязательно отражать любое поступление денег на расчетный счет предприятия. Внесение средств учредителем также относится к подобным финансовым операциям. При этом использование конкретной бухгалтерской проводки зависит от выбранного варианта, по которому участник общества будет вносить деньги.

Например, внесенные безвозмездно активы относятся к прочим доходам и отражаются по дебету сч. 51 «Расчетный счет» и кредиту сч. 91 «Прочие доходы». При увеличении уставного капитала сначала выполняется проводка с применением дебета сч. 51 и кредита сч. 75.1. «Расчеты с учредителями», затем используется дебет сч. 75.1 и кредит сч. 80 «Уставной капитал».

Как вносятся УК на расчетные счета организаций

Перед тем как осуществить взнос средств необходимо ознакомиться с правилами процедуры. Раньше действовал один порядок внесения финансов, сейчас – другой. После изменений в 2014 году капитал ООО оплачивается в течение 4 месяцев после создания общества. Накопительный счет фирмы должен быть открыт до процедуры регистрации

Сразу после открытия счета важно, чтобы на него поступили средства в размере 50% от минимального капитала. То есть обязательно к внесению 5 000 рублей

Остальную часть финансов доплачивают за первый год работы.

Сейчас допускается регистрировать организацию и без открытия накопительного расчетного счета. Но юристы не рекомендуют учредителям откладывать посещение банка. Так как налоговые и иные бюджетные взносы от ООО производятся в безналичной форме. Следовательно, счет должен быть готов к снятию и иному движению средств. До того, как идти в банк и открывать счет, следует посоветоваться с банковскими специалистами либо с юристом. Чтобы не просчитаться и осуществить открытие по выгодным для фирмы условиям.

Средства вносятся каждым учредителем. Если своевременной оплаты не произошло, либо доля внесена в меньшем размере, чем надо, она распределяется среди остальных участников

Важно понимать, что учредители не вправе нарушать сроки внесения УК. Это может наказываться штрафной санкцией

Все условия внесения и зачисления должны быть прописаны Уставом ООО. Если полноценный капитал на счету не сформировался в течение четырехмесячного срока после регистрации, предприятие могут принудительно ликвидировать.

Каждый вноситель должен иметь реквизиты расчетного счета. Их можно взять в договоре открытия счета. Средства впору зачислить как наличными, так и безналичным способом. Платежный документ, подтверждающий взнос, следует приложить к учредительной документации. Если учредители (или один из них) решат увеличить размер начального капитала, об этом должна свидетельствовать соответствующая справка. Она тоже прикладывается к учредительной документации.