Кто такие учредители компании

Краткая характеристика предприятия

ООО «Бриг» создано в форме общества с ограниченной ответственностью. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, фирменное наименование, бланки и печать со своим наименованием, расчетный и иные счета в учреждениях банках. Осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством и Уставом.

Общество с ограниченной ответственностью «Бриг» создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. и зарегистрировано постановлением главы Администрации Кировского района г. Уфы №903 от 3 мая 2000г. Сокращенное название организации ООО «Бриг».

Юридический адрес организации: 450077, г. Уфа, ул. Айская, 46.

Почтовый адрес организации: 450078, г. Уфа, ул. С.Агиша, 2/1.

Телефон/факс офиса: (3472) 78-60-60, 78-60-50.

ООО «Бриг» обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

Целью создания ООО «Бриг» является производство продукции, выполнение работ и оказание услуг для удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли, а также организация и развития сети супермаркетов с системой самообслуживания, широким ассортиментом товаров.

Основными источниками осуществления хозяйственной деятельности предприятия являются уставный капитал, прибыль, остающаяся в распоряжении предприятия и распределяемая по фондам, кредиты банков. Эти суммы образуют имущество предприятия, состоящее из оборотных и иммобилизованных активов, являющихся средствами осуществления деятельности предприятия.

Свою деятельность предприятие осуществляет с соблюдением норм действующего законодательства, включая Гражданский кодекс законов «О защите прав потребителя», «О лицензировании определенных видов деятельности», правил торговли и т.д.

Предприятие самостоятельно, в пределах образования фондов, распоряжается прибылью, полученной в результате деятельности предприятия, оставшейся после уплаты налогов и других обязательных платежей по статьям расходов, предусмотренных действующим законодательством, актами органов местного самоуправления, учредительными документами, иными локальными актами предприятия, разработанными и утвержденными фирмой в установленном порядке.

Предприятие строит свои отношения с юридическими и физическими лицами во всех сферах хозяйственной деятельности на основе договоров в соответствии с действующим законодательством и Уставом ООО «Бриг». В своей деятельности предприятие исходит из интересов потребителей, их требований к качеству работ, услуг и других условий хозяйственных взаимоотношений, не противоречащих действующему законодательству и Уставу ООО «Бриг».

В настоящее время торговая сеть ООО «Бриг» включает в себя 30 магазинов эконом-класса, расположенных на «красной линии», что обеспечивает постоянный приток покупателей и высокие объемы реализации по всем группам товаров.

Ассортиментный перечень продукции в торговой сети ООО «Бриг» насчитывает 25000 наименований, включая продукты питания и непродовольственные товары.

Все магазины представляют собой современные торговые предприятия, оснащенные дорогостоящим технологическим и торговым оборудованием, где трудятся около 1900 профессионально подготовленных работников.

В настоящее время ООО «Бриг» перешло на централизованную модель управления торговой розничной сетью, при которой управление всеми магазинами, управление закупками, товарными запасами, оборотными активами, маркетинговой политикой, розничными ценами осуществляется из центрального офиса, считая ее наиболее эффективной.

Характеристика данных показателей, определяющих интенсивность использова­ния производственных ресурсов, приводится в табличной форме (таблица 1.).

Максимальное и минимальное число

Коммерческая структура должна включать не меньше 2 и не больше 50 людей. Ее уставный фонд имеет разделение на доли определенных размеров, которые прописываются в уставном документе. По обязательствам ООО в пределах своих долей члены ответственности не несут. Правовой статус организации подлежит определению в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, законодательством о хозяйственных организациях и положением о государственной регистрации. К фирменному названию применимы те же правила и инструкции.

Если количество лиц превышает эти лимиты, производится реорганизация в ОАО в течение года, а когда данный срок истечет, ликвидируется через суд, если количество лиц не уменьшится.

Субъекты, функционирующие в рамках Общества, имеют определенный набор прав. К примеру, они могут получать бухгалтерские сведения о деятельности компании, принимать участие в работе базовых органов, созданных в рамках организации, извлекать прибыль исходя из внесенных средств. Размерный показатель прибыли может быть вариабельным и указывается во внутренней документации.

Помимо этого, есть определенный спектр обязанностей. Например, он затрагивает и количество лиц. В ряде случаев может быть единственный учредитель, но по правилам минимальное число – 2, а максимальное – 50.

Уставный капитал

Все участники общества должны внести первоначальный вклад в активы компании. Уставный капитал (УК) обеспечивает работу предприятия на первом этапе, а также служит гарантией для кредиторов. Законом определён минимальный размер УК, в общем случае это 10 000 рублей. Для некоторых сфер бизнеса капитал установлен в большем размере. Минимальный УК нужно внести только деньгами, а всё, что выше, можно внести имуществом или дополнить любой суммой денег.

Большинство ООО открывается с минимальным капиталом. Нередко этого бывает достаточно, но порой его приходится увеличивать, и причин для этого немало. Например, требование инвесторов, необходимость получить лицензию или желание продемонстрировать свою платёжеспособность. Ведь чем выше УК, тем надежнее выглядит фирма в глазах потенциальных контрагентов, а значит, у неё больше возможностей для сотрудничества. Несмотря на то что уставный капитал является страховкой для кредиторов, он не обязан лежать мертвым грузом на банковском счёте. Эти средства можно использовать для текущей работы компании.

Шаг 3. Определить размер и доли в уставном капитале

Уставный капитал – это формальный вклад учредителей в общее предприятие. Обычно это деньги, к ним еще можно добавить иное имущество. Уставный капитал – не инвестиции в бизнес, а собственность ООО как юридического лица, гарантирующая интересы кредиторов. Учредители отвечают за долги ООО своими долями в уставном капитале, а личным имуществом по общему правилу не рискуют.

Размер. Партнеры могут договориться о любом размере уставного капитала, но не ниже минимального – 10 тыс. руб. (), а когда договорятся – указывают его в уставе общества. Обычно вносится именно такая минимальная сумма , но иногда ее недостаточно. Например, если вы планируете получать лицензию на алкоголь, минимальный размер уставного капитала будет зависеть от региона. В Москве он должен составлять 1 млн руб., а в Горно-Алтайске – 200 тыс. руб.

Сумму, превышающую 10 тыс. руб., можно внести в уставный капитал имуществом. Например, оборудованием, спецтехникой или товаром. Учредители всегда могут договориться, какое имущество принимается, а какое нет. Потом приглашают оценщика – он определяет рыночную стоимость и составляет отчет об оценке. Указанная в нем сумма и определяет размер уставного капитала.

Доли. Единственному учредителю ООО всегда принадлежит 100% уставного капитала. Если в регистрации ООО официально участвует несколько учредителей, они вносят уставный капитал в долях или в процентах. Эти доли не обязательно должны быть равными.

Допустим, у фирмы трое учредителей. Если все они участвуют в бизнесе в равных долях, доля каждого – 1/3 от уставного капитала. Так как 10 тыс. руб. разделить на 3 без дробных частей невозможно, есть смысл увеличить размер уставного капитала до 12 тыс. руб. Тогда доля каждого участника составит 4 тыс. руб.

Если учредители договорились о разных долях участия, например о том, что один из них получает 52% уставного капитала, а два других по 24%, то при размере уставного капитала в 10 тыс. руб., доли распределяются так:

1. учредитель – 52% = 5200 руб.;
2. учредитель – 24% = 2400 руб.;
3. учредитель – 24% = 2400 руб.

Учтите: когда у компании появятся активы, доля в уставном капитале будет означать долю в бизнесе в целом (долю в совокупности активов на балансе).

Оплата. Уставный капитал вносят на расчетный счет юридического лица. После регистрации ООО на это дают 4 месяца. В уставе этот срок можно сократить до любого значения. Тот, кто пропустит срок оплаты, теряет свою долю – она переходит в собственность самого ООО, а потом распределяется между другими участниками. Еще за просрочку срока можно установить штрафы или пеню ().

Доли участников общества

Существуют три варианта распределения доли участников ООО:

1. После выхода участника. Если какой-либо участник покидает общество, нужно в течение года распределить его долю между остальными либо передать её на выкуп третьему лицу. Оставшаяся при этом варианте сумма делится между участниками соответственно их долям в УК.
2. При вводе нового участника. При вступлении в состав нового участника, размер УК увеличивается на сумму внесённого вклада этим участником. Однако доли участников уменьшаются на определённый процент.
3. При увеличении капитала одним из участников. Какой-либо из участников общества вносит дополнительный вклад в размер УК, таким образом увеличивая свою долю. Тем не менее, у оставшихся участников ООО доля не изменяется, но уменьшается процент долевого участия.

Также в следующей статье вы узнаете, правила дарения доли в ООО другому участнику.

Оплата долей

После того как учредители согласовали распределение долей в ООО, их необходимо оплатить. Это означает внесение какого-либо имущества в уставный капитал, которое в дальнейшем будет выполнять функцию гаранта интересов кредиторов создаваемой организации.

Действующее законодательство позволяет участника гражданского оборота выбрать один из двух путей оплаты УК:

1. Деньги.
2. Имущество.

Если учредитель принимает решение о взносе в уставный капитал ООО в виде денежных средств, следует соблюсти определенную последовательность действий:

1. В решении о создании фирмы и учредительном договоре (если он составляется) требуется указать, что в качестве способа оплаты выбраны денежные средства.
2. Установить, кому из учредителей предоставляется право открытия накопительного счета в банке.
3. Открыть упомянутый счет при наличии требуемого банком комплекта документов.
4. Каждый из учредителей совершает оплату принадлежащей ему доли путем перечисления соответствующей суммы на указанный счет.
5. Получение от банка оригинала квитанции, подтверждающей оплату денежными средствами, что позволит далее избежать проблем в ходе государственной регистрации.

При выборе имущества как способа оплаты необходимо действовать по иному алгоритму:

1. В решении о создании компании и договоре об учреждении (при его наличии) определить имущество, подлежащее передаче в УК, произвести оценку его стоимости.
2. Составление акта приема-передачи имущества с указанием его типа, названия, стоимости, даты передачи, а также лица, принимающего его на ответственное хранение до момента государственной регистрации ООО (генерального директора), ввиду невозможности постановки на баланс в силу отсутствия у организации правоспособности.
3. Если размер доли участника юридического лица, которая оплачивается не денежными средствами, больше двадцати тысяч рублей, для определения стоимости такого имущества необходимо привлечь независимого оценщика.

Традиционно на практике, руководствуясь соображениями целесообразности, предприниматели вносят в УК имущество, когда его размер менее 20 000 рублей: это позволяет избежать траты времени на открытие накопительного счета в банке, а независимая оценка при этом не требуется.

После того как передача совершена, доля считается оплаченной и учредитель утрачивает права в отношении имущества, а организация — приобретает (после того как будет произведена государственная регистрация при создании).

В практике ведения предпринимательской деятельности с течением времени появлялись спорные ситуации применительно к внесению в УК определенного имущества.

Так, например, существовала неопределенность в вопросе об оплате векселем. Сомнения были развеяны Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (ВАС РФ), который указал, что доля в уставном капитале может оплачиваться векселем (Определение ВАС РФ от 18.01.2011 N ВАС-18074/10 по делу N А56-59613/2009). Отдельные нюансы есть в процедуре внесения в качестве вклада недвижимого имущества.

Суды указали, что недвижимое имущество, принадлежащее государственному или муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения, может быть внесено в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО только с согласия собственника такого имущества (Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8, Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2009 N Ф09-4743/09-С4 по делу N А07-14214/2008-Г-ГЛШ).

Кто не имеет права быть учредителем?

Участвовать в учреждении ООО не имеют право органы государственной власти или местного самоуправления. Лишены также этой возможности военные и госслужащие, депутаты Госдумы и СФ, другое подобное общество, имеющее одного участника. Хотя по последнему случаю еще есть некоторые нестыковки. В ГК РФ этот абзац ст.88 утратил силу, но в ст.66 эта норма присутствует.

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой :

ФЗ «Об ООО» устанавливает, что ООО может состоять от 1-го до 50-ти участников включительно (ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ). В зависимости от количества участников имеются отдельные особенности правового положения ООО.

Если ООО учреждено 1-им лицом или состоит из 1-го лица:

• ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ);
• решение об учреждении ООО принимается этим лицом единолично (п. 1 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ);
• на ООО с 1-им участником в полной мере распространяются все правила ФЗ № 14-ФЗ, поскольку данным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ);
• решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником ООО единолично и оформляются письменно. При этом правила о созыве, проведении и вынесении решений в данном случае не распространяются на единственного участника (ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ).

Если ООО учреждается 2-мя и более лицами:

• решение об учреждении ООО принимается на общем собрании учредителей в форме протокола (п. 1 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ);
• учредители заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала ООО, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ);
• высшим органом ООО является общее собрание его участников (п. 1 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ)

Если количество участников ООО более 15:

обязательно образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) ООО (п. 6 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ).

Если количество участников ООО превысило 50:

ООО должно в течение года преобразоваться в АО. В противном случае ООО подлежит ликвидации в судебном порядке по иску налогового органа, ЦБ РФ или прокурора (п. 3 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ, информационное письмо Президиума ВАС РФ № 23).

Правовая база, регламентирующая создание и деятельность

Ключевые положения об обществе с ограниченной ответственностью содержатся в ГК РФ (статье 87). В ней говорится, что:

• В ООО ответственность разделяется между участниками согласно долей, соразмерных вкладам в создание и развитие компании.
• Фирменное название обязательно должно сопровождаться приставкой ООО или «с ограниченной ответственностью».

Все правовые основы компании, такие обязательства участников, регламентируются Кодексом и профильным законом об ООО.

Круг нормативных актов, которыми обязано руководствоваться предприятие в своей работе, зависит также от профиля. Если направление деятельности компании включает в себя кредитные услуги, то возникает необходимость соблюдения законов, регламентирующих кредитные организации. Когда речь идет о сельскохозяйственной сфере, то придется придерживаться и соответствующих правовых актов.

Обратите внимание! Минимальный капитал в ООО составляет 10 000 руб. Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

• Участие в управлении.
• Ознакомление с полной информацией о ведении деятельности, например, путем чтения бухгалтерских отчетов.
• Получение прибыли, равносильной доле вклада.
• Передача личной доли. Отчуждение может быть под запретом, если это изначально указывается в уставной документации.
• Выход из компании с передачей или продажей своей доли другим участникам.
• Получение части дохода и имущества после ликвидации.

В уставе предприятия могут указываться и другие права и обязанности участников. Они не должны противоречить действующему законодательству РФ.

Обязательства каждого участника предприятия также обозначаются Федеральным законом:

• Оплата долей в уставном капитале в установленном порядке и размерах;
• Строгое следование правилам сохранения информации о работе или особенностях деятельности ООО (обеспечение конфиденциальности).

Как и в случае с правами, в уставе компании могут рассматриваться и другие обязанности учредителей общества.

Устав – главный документ предприятия, отображающий всю информацию о нем, его деятельности, правах и обязанностях участников.

На первом учредительном собрании рассматриваются особенности работы и учредительная документация. Основным документом принято считать устав. В нем обязательно присутствуют следующие сведения:

• Полное название учреждения (и сокращенное, если планируется его использовать).
• Юридический адрес. Нет указания, обязывающего ООО предоставлять услуги непосредственно по юридическому адресу. Деятельность может вестись в любом другом месте.
• Чем занимается ООО.
• Состав общества (люди, которые принимают непосредственное участие в управлении).
• Размеры капитала.
• Права и обязанности участников (не обязательно перечислять те, что уже предусмотрены Федеральным законом).
• Порядок входа и выхода из ООО.
• Порядок отчуждения долей, дарения, перепродажи.
• Ответственность ООО.

Также в уставе могут присутствовать и другие разделы и пункты. Главное правило при составлении этого документа – отсутствие противоречий с действующим законодательством.

Следует также разделять понятия вклада и взноса. Вклад участников является тем имуществом, которое используется для создания уставного имущественного фонда. Он формируется изначально, но впоследствии может дополняться, если планируется расширение.

Что касается взносов, то это те деньги или имущество, которое передается для погашения убытков, выплаты долгов, включая непредвиденные расходы.

Важно! Взносы носят обязательный характер. Они могут передаваться одним или несколькими членами ООО по собственному желанию, чтобы спасти или расширить работу компании

Если один из людей, которые учредили компанию, перестал приносить обществу пользу (например, не уплачивает налоги, взносы), его легко могут исключить из состава компании. Процесс сопровождается созывом собрания, на котором принимается коллегиальное решение. Проводится сравнение значений пользы и убытков от участника, после чего выносится вердикт.

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: условия и причины

Начнем с законодательства. Если кто-либо из учредителей решил выйти из бизнеса, дальнейшие действия будут регулироваться ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Так, основаниями выбытия учредителя из ООО могут являться:

• добровольное решение;
• смерть;
• прекращение участия по иным обстоятельствам.

Ниже мы разберем подробнее каждое из этих оснований.

Добровольное решение одного из учредителей о выходе из ООО

Выбытие из состава учредителей ООО на добровольной основе осуществляется в заявительном порядке.

Важно!

Чтобы добровольно выйти из ООО, согласие других собственников получать не нужно, если право добровольного выбытия закреплено в уставе компании.

Право добровольно покинуть состав учредителей ООО целесообразно закрепить в уставе фирмы. Сделать это можно как в момент создания бизнеса, так и в более поздний период путем внесения изменений по решению общего собрания (за исключением случаев, когда в обществе 1 участник).

Законодательно запрещено выбывать из состава учредителей, если в результате такого действия в компании не останется ни одного собственника. Нельзя выходить из общества и единственному учредителю. Очевидно, что такие ситуации возможны только при ликвидации юрлица.

Вышедшему участнику необходимо компенсировать действительную стоимость его доли (далее по тексту — ДСД) в уставном капитале (далее по тексту — УК). Сама доля переходит обществу. Выплата может быть произведена как в денежной форме, так и путем выдачи имущества такой же стоимости (при отсутствии возможности выплаты денежными средствами).

Смерть участника

В случае смерти кого-либо из учредителей его доля переходит к наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Если передача доли происходит без ограничений, то наследник вступает в ООО.

Организация имеет право зафиксировать в уставе условие, что переход доли к наследнику осуществим только при согласии всех остальных учредителей или невозможен совсем. При наличии запрета или отсутствия согласия членов ООО наследник не сможет войти в состав общества. Тогда его доля переходит обществу, а наследник получает компенсацию в размере ДСД.

Напомним, вступить в наследство можно лишь через 6 месяцев. Если до окончания этого периода наследник не объявится и/или откажется от наследства, невостребованная доля переходит в собственность государства и считается выморочным имуществом.

В случае, когда в уставе содержится условие о наличии согласия всех участников на включение наследника в состав ООО, а участники не согласны с участием государства в организации, то реальная стоимость доли перечисляется Росимуществу.

Прекращение участия по иным обстоятельствам

Один или несколько участников ООО, совокупные доли которых составляют не меньше 10% УК фирмы, могут в судебном порядке потребовать исключения участника, причинившего ощутимый вред деятельности предприятия (ст. 10 № 14-ФЗ, пост. Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, инф. письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), в частности, если он:

• регулярно уклонялся от присутствия на общих собраниях, если такие собрания определяют приоритетное направления развития общества;
• совершал действия, противоречащие интересам общества, в том числе выступая в лице руководителя (заключал заведомо ущербные сделки; дезинформировал клиентов о ликвидации компании, призывая заключать договоры с другой фирмой; необоснованно увольнял сотрудников) и т.д.

Сразу оговорим, что доказать степень вреда, причиненную обществу, крайне сложно, поэтому такой порядок исключения учредителя чреват затяжными разбирательствами с непредсказуемым результатом.

Кроме того, исключение участника из ООО с отчуждением доли может быть инициировано в связи с определенными обстоятельствами:

1. Общее собрание приняло решение об увеличении УК компании или заключении крупной сделки, а учредитель голосовал против или не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ).
2. Право на добровольное выбытие из общества не закреплено в уставе, а участник выставил обществу требование о выкупе доли (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
   Подача такого требования возможна при одновременном наступлении следующих событий:
   • устав компании запрещает передавать долю одного из участников третьим лицам или же позволяет, но только с согласия остальных учредителей (при этом согласие получено не было);
   • другие собственники отказались от выкупа этой доли.
3. На долю одного из учредителей по решению суда обращено взыскание кредиторов, а принадлежащее имущество не может покрыть долги.

Независимо от причины принудительного исключения участника, отчуждение доли сопровождается выплатой ее действительной стоимости в денежной или натуральной форме.

Отличие участника от учредителя

Зачастую, понятие «участник» и «учредитель» применяются как равнозначные и большой ошибки в этом нет. Учредитель это тот, кто непосредственно принимал участие в регистрации компании, а участник, это лицо, занимающееся её управлением. Разница в понятиях возникает из ГК РФ и Федерального закона №14. В российском законодательстве нет строгого определения данным понятием, но они отличаются конкретными правами.

Учредитель имеет право на:

• принятие устава;
• назначение лиц на руководящие должности;
• принятие решений об учреждении ООО;
• назначение фактического местоположения компании, юридического адреса и выбор названия;
• утверждение уставного капитала.

К правам участников можно отнести следующее:

• определение направления основной деятельности компании;
• распределение прибыли;
• изменение суммы уставного капитала, устава юридического адреса и названия компании;
• принятие отчётности;
• ликвидация или реорганизация ООО.

Исходя из этого можно сделать вывод о том, что права учредителей сконцентрированы на создании организации, а участников связаны с деятельностью юридического лица. По факту, создателем и учредителем может быть один и тот же человек, но в разные промежутки времени. Данные понятия необходимо разделять только в тех случаях, когда их применение носит принципиальное значение и может отразиться на характере имеющихся прав. В остальных ситуациях, их можно применять как равноправные.

Подведем итоги

1. Список участников ООО относится к обязательным документам, хотя нельзя сказать, что его ничем нельзя заменить. При расхождениях с данными ЕГРЮЛ приоритетной является информация из госреестра.
2. Ответственность за ведение списка лежит на руководителе или другом органе, если об этом сказано в уставе. Даже если передать ведение списка ФНП, руководителю надо своевременно передавать для нотариуса документы, подтверждающие изменение сведений об участниках и их долях.
3. Образец списка участников не утвержден нормативными актами, но в нем должны отражаться сведения, перечисленные в статье 31.1 закона «Об ООО».
4. За отсутствие документа о составе участников организация может быть оштрафована на сумму до 300 тысяч рублей, поэтому уделите этому вопросу достаточно внимания.