Минимальный размер уставного капитала ооо в 2021 году

Как внести уставный капитал ООО?

 В соответствии с законом на момент регистрации ООО уставный капитал общества должен быть оплачен учредителями не менее чем на 50 %. Оставшаяся часть должна быть внесена учредителями в течении срока, установленного в договоре об учреждении общества либо в решении о создании общества (если учредитель один), но в любом случае не позднее 1 года с момента регистрации ООО. Если в установленные сроки какой-либо учредитель не внесет свою долю полностью, его доля в размере неоплаченной части перейдет ООО. Также к нему могут быть применены штрафные санкции, предусмотренные договором об учреждении общества.

Обратите внимание! С 05.05.2014 изменен порядок уплаты уставного капитала ООО. Внести свою долю в уставный капитал учредители могут деньгами или иным имуществом

Внести свою долю в уставный капитал учредители могут деньгами или иным имуществом.

Внесение учредителями денежных средств в уставный капитал ООО, как правило, осуществляется путем открытия временного накопительного счета в банке и зачислением средств на этот счет. Этот счет не является расчетным и по нему не осуществляются какие-либо банковские операции. Впоследствии, если ООО зарегистрируют, денежные средства с этого счета будут перечислены на расчетный счет организации. Правила открытия накопительного счета (документы, которые нужно представить для его открытия), размер денежных средств, взимаемых банком за его обслуживание, устанавливается каждым банком самостоятельно.

В налоговый орган для регистрации ООО надо будет представить документы, подтверждающие внесение средств в уставный капитал общества. Для подтверждения этого факта в банке можно будет получить справку.

Кроме денежных средств, в уставный капитал может быть внесено и иное имущество (например, оргтехника, право аренды офисных помещений и т.д.). Для подтверждения факта передачи имущества в уставный капитал общества следует составить акт приема-передачи.

Стоимость такого имущества оценивается на общем собрании учредителей, о чем вносятся сведения в протокол общего собрания, либо отражается в решении о создании общества, если учредитель один.

Если стоимость неденежного имущества, вносимого учредителем в уставный капитал, превышает 20 000 рублей, для его оценки должен привлекаться независимый оценщик.

Для государственной регистрации ООО документы, подтверждающие внесение учредителями долей в установленном размере не менее 50 % в уставный капитал ООО, надо будет представить в налоговый орган. По поводу конкретных видов этих документов на сегодняшний день существует обширная судебная практика, с отличающимися иногда друг от друга подходами. Вместе с тем, если при регистрации ООО будут представлены указанные в этой статье документы, никаких сложностей возникнуть не должно.

Обратите внимание! С 01.09.2014 г. уставный капитал ООО оплачивается по новым правилам

Во-первых, денежные средства должны быть внесены в размере не менее минимального размера уставного капитала (на сегодняшний день этот размер составляет не менее 10 000 руб.).

Во-вторых, в случае внесения в уставный капитал неденежного имущества, его оценка должна быть произведена независимым оценщиком, а учредители ООО не вправе устанавливать денежную оценку в более высоком размере чем определил независимый оценщик.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

• платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
• акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

Форма Р13014, утвержденная приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса

При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
Квитанция об уплате госпошлины.
Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Документы, подтверждающие уплату уставного капитала

Оплату уставного капитала необходимо подтвердить документально. Это нужно как с юридической, так и с финансовой точки зрения, причём не только участнику, но и самому предприятию. Особенно строго за подтверждением внесения всей суммы уставного капитала фискальные органы следят при выдаче лицензии на некоторые виды деятельности, например, на производство этилового спирта.

В письме ФНС № ШТ-6–07/1045 от 13.12.2005 указываются документы, которые могут служить подтверждением внесения уставного капитала. Такими документами в случае выплаты УК в денежной форме являются:

1. Справка из банка.
2. Квитанция или иной финансовый документ, выдаваемый при оплате уставного капитала (копии).

Одним из документов подтвеждающих оплату уставного капитала в денежной форме является квитанция к приходному кассовому ордеру

Если уставный капитал вносится в виде имущества, то для подтверждения этого факта предъявляются такие документы:

• справка или свидетельство на право собственности;
• отчёт оценки имущества;
• акт приёма-передачи.

С 15.07.2016 свидетельство о праве собственности на жильё и земельный участок отменено. С этого времени выдаётся выписка из ЕГРП. Свидетельства, выданные ранее, остаются в силе.

Орган по государственной регистрации обязан по ходатайству собственника выдать справку о его праве на собственность

По акту приёма-передачи имущество передаётся на хранение директору предприятия. Имущество по акту зачисляется на баланс после его регистрации. Акт приёма-передачи составляется в произвольной форме на отдельном листе или вписывается в протокол собрания отдельной строкой. Главное, чтобы в нём была запись о передаче имущества на ответственное хранение директору.

Необязательно отражать в уставе, каким именно способом внесена доля УК. Достаточно просто указать её размер в денежной форме.

Законодательством РФ предусмотрена возможность внесения в уставной капитал ООО вклада не только денежными средствами, но и ценными бумагами, имуществом, а также акциями других предприятий

На практике для подтверждения факта внесения доли в уставный капитал нередко требуют предоставления от компании справки об оплате УК. Такая справка часто необходима при нотариальной заверке акта купли-продажи.

Справка может понадобиться как самому обществу, так и отдельному его участнику. В первом случае её содержанием является подтверждение уплаты всей суммы уставного капитала общества на некую дату, а во втором — состояние выплаты доли УК участником.

Оформляется справка в произвольной форме. Главное, чтобы в ней были отражены следующие пункты:

• исходящий номер с датой;
• название предприятия;
• ОГРН;
• ИНН;
• сведения о директоре ООО или ином лице, уполномоченном подписывать документы без предъявления доверенности;
• собственно подтверждение уплаты уставного капитала. При этом указываются этапы выплаты с фиксацией суммы выплат, даты их внесения, способа оплаты и документов, подтверждающих внесение.

Справка составляется в произвольной форме и является доказательством уплаты своей доли уставного капитала учредителем общества

Документ подписывается директором и главным бухгалтером предприятия.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Дарение доли уставного капитала ООО

Ситуация, когда долю в УК дарят, нередкое явление в деловых кругах. Процедура передачи регулируется гражданским законодательством России.

Перед заключением договора дарения, тот, кто является дарителем, должен внимательно изучить учредительные документы общества, в частности Устав. Обычно в нем прописаны особенности заключения данной сделки. Не факт, что другие учредители захотят, чтобы в бизнес вошли совсем ненужные люди.

В договоре имеется две стороны: даритель и одаряемый. Свою долю первая сторона может подарить одному из участников общества, а может и нескольким.

Подарить долю третьему лицу можно только в том случае, если Устав общества это не запрещает. Кроме того, договор дарения должен соответствовать всем требованиям законодательства и быть правильно оформленным с юридической точки зрения.

Как происходит процедура дарения уставного капитала?

• Тщательно изучается Устав в части отчуждения долей;
• Отправляется письменное уведомление другим участникам общества о намерение подарить долю в уставном капитале;
• По истечении месяца после того как согласие было получено, либо ответа не поступало, договор дарения может быть заключен;
• Договор проходит процедуру нотариального заверения.

Чтобы заключить договор дарения, нужно подготовить следующий перечень документов:

• Уставные документы;
• Решение о создании общества;
• Имеющиеся свидетельства;
• Паспорт и ИНН дарителя;
• Паспорт и ИНН одаряемого;
• Если доля принадлежит двум супругам по праву совместной собственности, второй супруг должен письменно подтвердить свое согласие.

Процедура дарения доли обязательно удостоверяется нотариусом.

Для одаряемого лица получение доли является доходом, а значит, влечет за собой уплату налога. Обычно это 13% от рыночной стоимости доли.

В случае когда дарение происходит между двумя юридическими лицами, оплатить налог обязаны обе стороны.

Способы уменьшения уставного капитала ООО

Федеральный закон РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечисляет случаи, когда Общество обязано произвести уменьшение уставного капитала:

• Стоимость чистых активов Общества меньше уставного капитала, то есть Общество является убыточным. Такое случается, как правило, в первый финансовый год существования компании. В дальнейшем если размер уставного капитала продолжает оставаться больше стоимости чистых активов Общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, такое Общество обязано произвести уменьшение уставного капитала.
• Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В таком случае доля должна быть погашена.

Уменьшение капитала  ООО осуществляется либо в добровольном, либо в принудительном порядке. Именно от этого в последующем буду зависеть налоговые последствия Общества. То есть, в случае, если уменьшение уставного капитала ООО производилось в обязательном порядке, суммы уменьшения не учитываются при налогообложении на прибыль (см. ст.251 Налогового кодекса РФ). А вот если уменьшение уставного капитала вызвано добровольным решением участников Общества, тут появляется два варианта налоговых последствий:

• суммы уменьшения будут признаны внереализационным доходом, они учитываются при налогообложении прибыли, если участники (или участник) Общества отказались от возврата взноса– (ст. 250 Налогового кодекса РФ);
• у Общества не возникнет дохода, а участники Общества оплачивают НДФЛ по ставке 13%, если участники (или участник) получили соответствующую долю взноса.

При добровольном уменьшении уставного капитала ООО, проведение общего собрания участников Общества обязательно, при этом целью собрания является принятие решения об уменьшении уставного капитала и перераспределении долей участников Общества.  При добровольном уменьшении уставного капитала ООО снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. А вот обязательное уменьшение уставного капитала ООО признается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено двумя способами:

• путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества;
• путем погашения долей, принадлежащих Обществу.

Процедура уменьшения уставного капитала ООО осуществляется в установленном законом порядке, с учетом всех требований и норм действующего законодательства РФ, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Сама процедура уменьшения уставного капитала ООО выглядит так:

Еще один важный момент! После уменьшения уставного капитала Общества, его размер не должен быть меньше минимального значения, предусмотренного Федеральным законом РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (см. п.1 ст. 20 указанного Закона). В противном случае, Общество с уставным капиталом ниже установленного законом минимального предела, обязано объявить о своем банкротстве и ликвидироваться. При уменьшении уставного капитала ООО в добровольном порядке, его минимум должен быть определена на дату регистрации таких изменений. Если уменьшение уставного капитала осуществляется в обязательном порядке – минимальный размер уставного капитала определяется по дате регистрации ООО в ЕГРЮЛ.

Евгения Булатова
89134323913
apgmag.com@gmail.com

Неуплата доли в уставном капитале и её последствия

Со стороны законодательства вопрос последствий неуплаты доли уставного капитала имеет однозначный ответ. В ст. 1.6 закона об ООО чётко прописано, что неуплаченная доля УК переходит к предприятию. А также в п. 3 ст. 23 этого закона указано, что при неуплате в полном объёме своей доли в установленный законом срок эта доля переходит к обществу. Таким образом, лишённое своей доли лицо теряет статус участника предприятия.

В качестве примера последствий, возникших при неуплате уставного капитала можно рассмотреть реальный случай из судебной практики. ООО учреждено в феврале 2010 года. Уставный капитал не был оплачен ни одним из участников вовремя. Однако один из участников, вкладывающий в фирму силы и средства и более заинтересованный в развитии, оплатил свою долю в марте нынешнего года, т. е. спустя 2 года в 2012-м, но всё же оплатил. Вторым участником ООО доля так и не оплачена. Планируется подать документы в ФНС о переходе его неоплаченной доли к обществу.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещён о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества. Это должно быть сделано не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в ЕГРЮЛ в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Чтобы завладеть правами на активы, принадлежащие одному из участников, недобросовестные акционеры иногда пытаются доказать его правовую несостоятельность по причине неоплаты им своей доли уставного капитала. Дело в том, что нередко вопросами сохранения документов, доказывающих внесение доли уставного капитала, занимаются наёмные работники или посторонние консультанты. Это приводит к потере правоустанавливающих и платёжных документов. И также такие документы могут быть просто злонамеренно изъяты и уничтожены.

При отсутствии прямых доказательств оплаты своей доли в уставном капитале участник может добиться признания этого факта с помощью других, косвенных, доказательств. Такие косвенные доказательства обычно рассматриваются в судебном порядке.

В ходе судебного заседания добросовестным участникам общества обычно удаётся доказать факт оплаты доли в уставном капитале

К наиболее распространённым доказательствам уплаты доли уставного капитала относится рассмотрение судом бухгалтерских балансов предприятия. Дело в том, что в балансе предприятия отдельной строкой отражается задолженность по оплате уставного капитала и переход доли от участника к предприятию. Таким образом, если в балансе указана оплата участником своей доли УК, то в глазах суда это является неопровержимым доказательством такой оплаты. При этом суды справедливо ссылаются на ст. 68 АПК РФ.

Фактическая неуплата доли уставного капитала

Интересно изучить вопрос неуплаты доли УК в случае, когда она действительно не вносилась. Рассмотрению такой ситуации посвящена статья адвоката Виталия Басова. У его клиента — директора строительной фирмы «Улыбочка» — и её единственного учредителя пытались «отжать» его предприятие. К директору явились представители компании «ФГ» и предложили дальнейшее сотрудничество при условии продажи им доли в уставном капитале размером 51%. Он согласился на сделку и в результате его фирму попытались обанкротить, а его самого выгнать из состава учредителей, пообещав уплатить его 49% доли в уставном капитале. На самом деле фирма к тому времени имела такую задолженность, что ни о какой реальной выплате не могло быть и речи.

Как имущество, внесенное в УК, отражается в налоговом учете?

Для целей упрощенного налогового режима при объекте «Доходы-Расходы» стоимость основных средств, внесенных в УК:

не увеличивает налогооблагаемую величину доходов организации (пп.3 п.1 ст.251 Налогового Кодекса РФ (по тексту – НК РФ), пп.1 п.1.1 ст.346.15 НК РФ);

не признается расходом в понимании п.2 ст.346.17 НК РФ, поскольку расходами при упрощенной системе признаются оплаченные затраты.

Что касается списания основных средств, внесенных в УК, для целей налога на прибыль, то в этом случае все иначе:

первоначальное поступление такого имущества в организацию также не признается ее доходом на основании пп.3 п.1 статьи 251 НК РФ;

чтобы списать стоимость имущества, вносимого в УК, необходимо получить от учредителя документальное подтверждение денежной оценки актива. Это могут быть кассовые чеки, квитанции к приходным кассовым ордерам, и иные документы. Дополнительно оценку такому вкладу дает независимый оценщик.

Если же документально подтвердить стоимость имущественного вклада учредитель не может, то в налоговом учете ее следует признать нулевой или воспользоваться услугами независимого оценщика для ее подтверждения. Но эти услуги должна уже заказывать сама организация!

Списание актива, внесенного в УК, для целей налога на прибыль

В п.1 ст.257 НК РФ сказано, что под основными средствами понимается часть имущества, которая соответствует следующим критериям, причем, одновременно:

используется в качестве средств труда при изготовлении и реализации товаров (при выполнении работ или при оказании услуг), либо при управлении организацией;

первоначальной стоимостью не превышают 100 000 рублей. Первоначальная стоимость такого актива исчисляется как сумма расходов на его приобретение, создание, сооружение, а также расходов на доставку и доведение его до состояния, в котором его можно эксплуатировать.

А если данные активы дополнительно к вышеуказанным критериям находятся на праве собственности у налогоплательщика (если иное НК РФ не предусмотрено) и имеют срок полезного пользования более 12 месяцев, то они относятся к амортизируемому имуществу (п. 1 ст.256 НК РФ).

При анализе статей 256-257 НК РФ можно сделать следующие выводы:

ограничение стоимости — «более 100 тыс.рублей» — необходимо для цели признания актива амортизируемым. Т.е. актив, стоимость которого больше 100 000 рублей, в обязательном порядке будет отнесен к амортизируемому имуществу;

если же актив стоит меньше 100 тыс.рублей (включительно), то у предприятия есть право списывать его либо постепенно в течение более одного отчетного периода, либо сразу (при вводе его в эксплуатацию) в составе материальных расходов. Это разрешает пп.3 п.1 ст.254 НК РФ. Данный подпункт предлагает налогоплательщику самому определить вариант признания расходов в виде стоимости такого имущества. Определить этот порядок списания нужно с учетом срока полезного использования актива и иных экономически обоснованных показателей. Т.е. фактически предлагается своеобразная амортизация имущества стоимостью до 100 тысяч рублей (включительно).

Таким образом, можно предусмотреть в учетной политике по бухгалтерскому и налоговому учету одинаковые способы отражения активов: до 40 тысяч рублей (включительно) имущество списывается сразу по мере ввода его в эксплуатацию, а свыше 40 тысяч до 100 тысяч рублей (включительно) постепенно с учетом срока полезного использования (т.е. равномерно).

Но «в позу» встал Минфин РФ. В своем письме № 03-03-06/1/29124 от 20.05.2016г. ведомство указывает, что глава 25 НК РФ по налогу на прибыль не предусматривает возможность списания материальных расходов, к которым относится неамортизируемое имущество (т.е. стоимостью не более 100 тысяч рублей), разными способами в зависимости от стоимости такого имущества.

Иными словами, ведомство настаивает, что предприятие должно списывать все активы до 100 тыс.рублей стоимостью в налоговом учете одинаково. Хотя с этим можно поспорить, поскольку пп.3 п.1 ст. 254 НК РФ говорит о наличии двух способов списания стоимости данных активов, указывая на то — если предприятию необходимо, то имущество можно списать в течение нескольких отчетных периодов.

Т.е. порядок такого равномерного списания зависит не от стоимости актива, а от потребности в этом порядке списания у предприятия. Нужно только в налоговой учетной политике указать, какие именно и по какой причине активы до 100 тысяч рублей могут списываться равномерно, а какие сразу после ввода в эксплуатацию. Ну и конечно, нужно готовиться к спору с налоговым органом.

Видео — учет основных средств, поступивших в счет вклада в уставный капитал: